Resoluciones

Mitjançant l'escriptura objecte de la qualificació impugnada es constitueix una societat de responsabilitat limitada en els estatuts socials es disposa que, notificat a la societat l'inici o obertura d'un procediment administratiu o judicial d'embargament de les participacions socials davant qualsevol dels socis de la societat que tingués com a objecte la immobilització de les mateixes que pogués desembocar en un procediment d'execució forçosa, la societat, a través de l'òrgan d'administració, podrà adquirir la totalitat de les participacions embargades. La previsió estatutària, que estableix el dret de la societat i dels socis a evitar l'ingrés de nous membres mitjançant l'abonament del valor de les participacions, contribueix a definir el contingut jurídic de la posició social representada per aquelles, i no resulta incompatible amb les normes procedimentals, el caràcter subordinat - quant han de donar vies d'actuació dels drets sustantivos- no pot desconèixer.

Resolució de 27 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil XIII de Madrid a inscriure determinades clàusules dels estatuts socials d'una entitat.

Fecha: 
divendres, 3 juliol, 2020

La qualificació que ha estat impugnada és relativa als acords de la junta general d'una societat pels quals s'accepta la dimissió de l'administradora única i es nomena un nou administrador. En el cas del present recurs té raó el registrador quan considera que no és possible entendre que una representació pot estimar suficient per consentir la celebració d'una junta fora de terme municipal on la societat té el seu domicili i, al mateix temps, entendre que aquesta representació és insuficient per exercir el dret de vot precisament a la junta que gràcies a la mateixa representació es considera vàlidament constituïda. Tenint en compte que el recurs ha de cenyir-se als defectes expressats en la qualificació impugnada (cfr. Article 326 de la Llei Hipotecària), la mateixa només pot ser confirmada en el sentit que hi ha contradicció entre el fet d'admetre que la junta està vàlidament constituïda i la denegació de l'exercici de el dret de vot d'una de les dues úniques sòcies per negar validesa a la representació al·legada.

Resolució de 26 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de registrador mercantil i de béns mobles V de Barcelona a inscriure una escriptura de cessament i nomenament de l'administrador d'una societat.

Fecha: 
divendres, 3 juliol, 2020

La qüestió que es planteja és si pot o no inscriure la renúncia del senyor MAYV -ara recurrent- al seu càrrec d'administrador únic d'una societat unipersonal amb base en el seu escrit en què així ho sol·licita, a el qual s'acompanya únicament còpia simple de l' escriptura en què aquesta renúncia es va formalitzar. La inscripció d'una dimissió de l'administrador pot practicar-se, segons l'article 147.1.1.º de l'esmentat Reglament, mitjançant escrit de renúncia a l'càrrec atorgat per l'administrador i notificat fefaentment a la societat -o en virtut de certificació de l'acta de la junta general -, amb les signatures legitimades notarialment, en què consti la presentació de la renúncia. Però si la renúncia consta en escriptura pública o acta notarial, és indubtable que el que s'ha de presentar a inscripció és una còpia autoritzada de l'esmentat document públic i no una còpia simple de la mateixa, ja que segons l'article 221 de l'Reglament notarial.

Resolució de 20 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de la registradora mercantil i de béns mobles de Valladolid a inscriure la renúncia al càrrec d'administrador únic d'una societat.

Fecha: 
divendres, 3 juliol, 2020

Es presenta en el Registre Mercantil una escriptura d'elevació a públic dels acords de la junta general de socis pels quals cessen a l'administrador únic i nomenen a una altra persona per a tal càrrec. El registrador Mercantil resol no practicar l'inscripció perquè, la notificació realitzada a l'administrador sortint no compleix l'exigència de l'article 111.1 de el Reglament de Registre Mercantil, al no haver-se realitzat a el domicili de la mateixa segons el Registre A la llum del que estableixen els articles 202 i 203 del Reglament Notarial s'ha de concloure que caldria una doble actuació notarial que donés cobertura a l'almenys a dos intents de notificació amb lliurament de la corresponent cèdula, un efectuat mitjançant la personació de notari en el domicili en què la notificació havia de practicar, i un altre mitjançant el seu enviament per correu certificat amb justificant de recepció (o per qualsevol altre procediment que permetés deixar constància fefaent del lliurament). Només cal assegurar la possibilitat raonable que el notificat pugui informar-se i conèixer el contingut del que hagi de comunicar-, sense que s'exigeixi o s'imposi el resultat que tingui un coneixement efectiu.

Resolució de 19 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscriure una escriptura de cessament i nomenament d'administrador d'una societat.

Fecha: 
dijous, 2 juliol, 2020

El títol del que la qualificació s'impugna és una acta notarial mitjançant en la qual es renuncia a el càrrec d'administrador solidari. Es manifesta que el domicili social d'aquesta entitat s'ha canviat i es requereix al notari autoritzant perquè notifiqui a la societat en l'actual domicili social El registrador Mercantil resol no practicar la inscripció perquè, en el Registre no consta que el domicili sigui a la nova direcció, devent faltar inscriure un títol anterior (article 11 R.R.M.). En el cas, al manifestar la seva renúncia mitjançant comunicació remesa al nou domicili social, l'administrador ha aplicat la diligència que li era exigible, de manera que l'eficàcia de la seva renúncia no es pot veure condicionada per contingències com el fet que la corresponent modificació estatutària relativa a l'esmentat domicili no s'hagi inscrit.

Resolució de 19 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de registrador mercantil i de béns mobles accidental d'Almeria a inscriure una renúncia al càrrec d'administrador solidari d'una societat.

Fecha: 
dijous, 2 juliol, 2020

Es presenta en el Registre Mercantil una escriptura d'elevació a públic de les decisions del soci únic d'una societat unipersonal, per les que cessa a l'administrador únic i nomena a una altra persona per a tal càrrec. El registrador Mercantil resol no practicar la inscripció perquè havent resultat infructuosa la notificació a l'anterior titular de la facultat certificant, no pot considerar complert l'article 111 del Reglament de Registre Mercantil, al no acreditar-se la tramesa de la cèdula per correu certificat amb justificant de recepció . A l'haver-se realitzat en aquest cas únicament l'intent de notificació presencial prevista en l'article 202, però no l'enviament de la cèdula de notificació per correu certificat amb acusament de recepció , ha de confirmar-se la qualificació impugnada.

Resolució de 19 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de l'registrador mercantil XXIII de Madrid a inscriure una escriptura de cessament i nomenament d'administrador d'una societat.

Fecha: 
dijous, 2 juliol, 2020

Mitjançant l'escriptura la qualificació ha estat impugnada s'eleven a públic els acords socials de dissolució de la societat unipersonal, i nomenament de liquidador únic, afegint-se que en conseqüència queden cessats del seu càrrec dels actuals administradors. El registrador Mercantil suspèn la inscripció sol·licitada perquè, al seu parer, s'han d'inscriure prèviament els càrrecs d'administradors solidaris que per la present es cessen. Només cal l'acord genèric de cessament, sense necessitat d'identificar els afectats i encara que el nomenament d'algun dels cessats no hagués accedit al Registre, perquè ho faci aquell des del moment en què no és qüestionable la seva eficàcia ni la manca d'aquella inscripció prèvia permet la denegació de la inscripció de l'acord respecte de tots els afectats.

Resolució de 20 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil XI de Madrid a inscriure l'escriptura de dissolució i nomenament de liquidador d'una societat.

Fecha: 
dijous, 2 juliol, 2020

Es planteja en el present recurs si per inscriure un acord d'augment de capital social d'una societat de responsabilitat limitada per compensació de determinats crèdits cal complir les normes relatives a el dret d'assumpció preferent respecte de les noves participacions socials creades. La norma en l'actualitat vigent s'estén a la societat de responsabilitat limitada en aquest extrem el règim establert per a la societat anònima. Així resulta de l'article 304.1 de la Llei de societats de capital que reconeix el dret de preferència únicament en «els augments de capital social amb emissió de noves participacions socials (...), amb càrrec a aportacions dineràries».

Resolució de 7 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil XIII de Madrid a inscriure una escriptura d'augment de capital social d'una societat.

Fecha: 
divendres, 26 juny, 2020

Mitjançant l'escriptura objecte de la qualificació impugnada s'eleven a públic els acords adoptats per unanimitat en junta universal d'una societat de responsabilitat limitada, pels quals es modifiquen els estatuts socials. El registrador reconeix que els tres articles estatutaris que han quedat transcrits són reproducció literal dels incorporats a l'escriptura pública que va ser objecte d'el recurs resolt per la Direcció General dels Registres i de l'Notariat mitjançant la Resolució de 23 de maig de 2019 (i que , al seu torn, coincideixen gairebé íntegrament amb els que van ser examinats en la Resolució de 9 de maig de al 2019), en el sentit de declarar inscriptibles. Però, tot i això, resol no practicar la inscripció.

Resolució de 6 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de registrador mercantil i de béns mobles III de Múrcia a inscriure determinada clàusula dels estatuts socials d'una entitat.

Fecha: 
divendres, 26 juny, 2020

Dels defectes que el registrador s'oposa a la pràctica de l'dipòsit dels comptes anuals sol·licitat, relatives a l'exercici de 2017, únicament s'impugna el que consisteix que, qualificades amb defectes els comptes anuals de la societat de l'exercici de 2016 (entre altres raons , per no presentar informe d'auditor), s'han d'aportar per al seu dipòsit prèvia o simultàniament a les referides comptes anuals de 2017. El recurs no pot prosperar. Estableix la Llei de societats de capital (article 282) que: «L'incompliment per l'òrgan d'administració de l'obligació de dipositar, dins de l'termini establert, els documents a què es refereix aquest capítol donarà lloc al fet que no s'inscrigui en el Registre mercantil cap document referit a la societat mentre l'incompliment persisteixi ».

Resolució de 7 de febrer de 2020, de la Direcció general de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa de registrador mercantil i de béns mobles VIII de Barcelona a practicar el dipòsit de comptes anuals d'una societat relatives a l'exercici de 2017.

Fecha: 
divendres, 26 juny, 2020

Pàgines