RESOLUCIÓN de 19 de febrero de 1998, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por doña María Vidal Sanahuja, en nombre de «Julián Sanz Soria, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal), contra la negativa del Registrador mercantil de Barcelona número XII, don Jesús González García, a inscribir una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.
1. La sustitución de los títulos unitarios de las acciones por títulos múltiples no es un acto inscribible en el Registro Mercantil. Lo que sí es inscribible en dicho Registro es la modificación del precepto estatutario que indica el carácter unitario o múltiple de los títulos.
2. En caso de modificación estatutaria el informe de los administradores que exige el art. 144.1.a LSA no puede ser de la misma fecha que la Junta General, ya que tal informe, para satisfacer el derecho de información de los socios, debía haber estado a su disposición en el domicilio social al tiempo de la convocatoria (art. 144.1.c LSA).
3. La certificación de los acuerdos de la Junta General debe incluir entre sus menciones, con carácter necesario, el lugar donde se celebró la reunión.
1. Las declaraciones del Presidente de la Junta sobre la válida constitución de la misma, no vinculan al Registrador de modo absoluto, quien podrá tomar en consideración las circunstancias que consten en el acta notarial de la Junta y que sean de especial relevancia para calificar la validez de los acuerdos.
2. Como regla general, no forma parte del contenido del acta de los acuerdos de la Junta la referencia a la composición del órgano de administración, pero en situaciones excepcionales puede ser necesario acreditarlo ante el Registrador.
No cabe sustituir la aportación de un socio sin contar con su consentimiento expreso, siendo inhábil a estos efectos el apoderamiento recíproco en la misma escritura fundacional para subsanar o rectificar tanto la escritura como los estatutos.
El art. 137.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LSI), en cuanto a los requisitos para cancelar la nota marginal de cierre por baja provisional en el índice de entidades, también es directamente aplicable en cuanto a los cierres decretados antes de su entrada en vigor.
El art. 242 LSA se limita a exigir tres anuncios en el BORME y un sólo anuncio en cada uno de los dos periódicos.
No cabe la cesión del derecho de voto de determinadas acciones, al margen de la titularidad de éstas, ni siquiera cuando el cesionario también sea accionista.
1. En el supuesto de reducción de capital social por amortización de acciones propias, la calificación registral sólo debe valorar la validez del acuerdo en sí, pero sin que puede extenderse al proceso previo de formación de la autocartera.
2. La existencia de autocartera no determina por sí sola una distinción entre dos clases de acciones, al objeto de exigir el acuerdo separado del art. 148 LSA.
3. Las manifestaciones hechas en los debates habidos en el seno de la junta, y que consten en la documentación que sirva de base a la elevación a público de los acuerdos no pueden prevalecer a efectos registrales sobre las declaraciones hechas por los otorgantes de la escritura.
4. Es necesario que el anuncio de convocatoria de la junta recoja los dos medios de que disponen los socios conforme al art. 144.1.c) LSA para examinar el informe y la propuesta de modificación.
1. Las siglas o las denominaciones abreviadas no pueden formar parte de la denominación social.
2. Los anagramas sólo gozan de la protección derivada de lo establecido en la Ley de Marcas cuando se constituyan como nombre comercial.
3. A pesar de lo dispuesto en el art. 411.1 RRM, el Registro Mercantil Provincial también ha de calificar el requisito de la unidad de denominación del art. 398 RRM.
Fecha: Miércoles, 14 Enero, 1998
RESOLUCIÓN 12 de diciembre de 1996 de la Dirección General de los Registros y del Notariado en el recurso gubernativo interpuesto por don Ramón Guardans Valles, en nombre y representación de la entidad mercantil «Arkel Sociedad Anónima», contra la negativa del Registrador mercantil de Barcelona número III a inscribir una escritura pública de aumento de capital y modificación y adaptación de Estatutos.
Fecha: Miércoles, 31 Diciembre, 1997
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