Resoluciones

La cuestión planteada consiste en dilucidar el concreto alcance del mandato normativo constituido en la disposición transitoria sexta, párrafo segundo, de la Ley de Sociedades Anónimas, lo que, dado su contenido sancionador, debe estar presidido por un criterio interpretativo estricto (cfr. artículo 4.º del Código Civil).

RESOLUCIÓN de 4 de diciembre de 1996, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso gubernativo interpuesto por don Guillermo Frübeck Olmedo, en nombre de «Granja Escuela San Jorge, Sociedad Anónima», contra la negativa del Registrador mercantil de Madrid número XVI a inscribir una escritura de transformación de una sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha:

Miércoles, 29 Enero, 1997

Debe admitirse con base en el principio de autonomía de la voluntad la disposición estatutaria sobre restitución del valor de las aportaciones pago del dividendo en especie. Ahora bien, la introducción de esta disposición en los estatutos en un momento posterior al fundacional requiere, indudablemente, el consentimiento de los socios afectados, que serán todos (por lo demás, esta conclusión se ajusta al principio que subyace tanto a la norma del artículo 329 –que exige el consentimiento individual de los socios afectados cuando el acuerdo de reducción del capital no afecte por igual a todas las participaciones– y a la regla expresa del artículo 393.1 que –a falta de la disposición estatutaria referida– exige unanimidad de los socios para el acuerdo sobre pago «in natura» de la cuota de liquidación, regla extensible a los derechos a que se refieren las cláusulas debatidas en el presente recurso).

Resolución de 30 de julio de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XVI de Madrid a inscribir una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad.

En el presente expediente debe decidirse si es o no inscribible la cláusula estatutaria de una sociedad de responsabilidad limitada en la que se dispone lo siguiente: "Los socios no podrán constituir derechos reales sobre sus participaciones sociales, ni utilizarlas de otro modo como garantía o para cualquier otro objeto que pudiera dar como resultado una transmisión de dichas participaciones". Se admite la prohibición estatutaria de transmisión voluntaria por acto inter vivos de participaciones sociales, sin limitación temporal si se reconoce al socio el derecho de separación o, en otro caso, con el límite de cinco años contados desde la constitución de la sociedad o desde el aumento del capital social –artículo 108, apartados 3 y 4, de la Ley de Sociedades de Capital–).

Resolución de 30 de julio de 2018, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles I de Palma de Mallorca a inscribir determinada cláusula de los estatutos de una sociedad.

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