Resoluciones

Els estatuts d'una societat, després d'haver proclamat la gratuïtat del càrrec d'administrador, poden disposar la retribució de l'administrador per uns altres serveis o per la seva vinculació laboral per a l'acompliment d'unes altres activitats alienes a l'exercici de les facultats de gestió i representació inherents a aquell càrrec, sempre que quedi suficientment clar que es tracta d'aquestes altres funcions.

Resolució de 16 de novembre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació del registrador mercantil i de béns mobles I de La Corunya, per la qual es resol no practicar la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords socials d'una companyia, en relació amb la retribució dels administradors.

Date: 
Friday, 3 December, 2021

Perquè les deficiències observades en una convocatòria puguin tenir transcendència invalidant de l'acord corresponent, es requereix que la informació incorrecta o no facilitada hagués estat essencial per a l'exercici raonable per part de l'accionista o soci mitjà, del dret de vot. En el cas de l'ampliació de capital per compensació de crèdits, han d'incloure l'informe dels administradors, mentre que la certificació de l'auditor, no té una altra missió que l'auxiliar de constatar l'adequació de l'operació proposta a les dades comptables. Per això, no ha de reconèixer-se rellevància invalidant a la mera falta de menció, en el text de la convocatòria, de la posada a disposició dels socis de tal certificació. A més, l'acord va ser adoptat per unanimitat de tots els assistents a la junta, que representaven més del 99% del capital de la societat, de sort que els socis que no van votar a favor, menys de l'1% del capital, falten de legitimació per impugnar l'acord.

Resolució de 15 de novembre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació del registrador mercantil i de béns mobles de Badajoz, per la qual es resol no practicar la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords socials d'una entitat.

Date: 
Friday, 3 December, 2021

Es consulta si per inscriure com a membre del consell d'administració a una persona física de nacionalitat italiana és necessari fer constar el seu número d'identificació d'estranger, o si aquesta exigència és contrària al principi d'igualtat de tracte que emana de la normativa europea. Existeix la necessitat que els consellers, inclosos els de nacionalitat no espanyola, estiguin dotats de número d'identificació fiscal per al cas d'haver de respondre pels actes antijurídics del consell d'administració que causin un dany a la Hisenda Pública (art 236.1 de la Llei de Societats de Capital).

Resolució de 27 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles VI de Barcelona a inscriure el nomenament d'un membre de consell d'administració.

Date: 
Tuesday, 23 November, 2021

L'objecte social «consultoria i serveis relacionats amb el desenvolupament empresarial, l'estratègia comercial i les finances», no ha d'entendre's inclòs en la prohibició de l'article 144.1 de la Llei del Mercat de Valors, ja que en els propis estatuts es disposa que «queden excloses totes aquelles activitats subjectes a legislació que exigeixi el compliment de requisits específics que no reuneixi la societat». D'on es dedueix que no vol constituir-se una societat subjecta a l'esmentada Llei del Mercat de Valors.

Resolució de 10 de novembre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació del registrador mercantil XXIII de Madrid, per la qual es resol no practicar la inscripció d'una escriptura d'elevació a públic d'acords socials.

Date: 
Tuesday, 23 November, 2021

L'article 3.1 de la Llei d'Agrupacions d'Interès Econòmic estableix que l'objecte de les entitats que regula «es limitarà exclusivament a una activitat econòmica auxiliar de què desenvolupin els seus socis». No obstant això, com ha assenyalat la doctrina, aquesta previsió ha de posar-se en connexió amb la de l'article 2.1 del mateix text, on, en disposar que la seva finalitat «és facilitar el desenvolupament o millorar els resultats de l'activitat dels socis», identifica la causa o fi {{{consorcial}}} de la figura i posa de manifest, la seva contemplació com un «instrument dels socis agrupats». Per això, s'ha destacat que el caràcter auxiliar no és tant una exigència de l'objecte com la finalitat tipològica de la figura.

Resolució de 26 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació del registrador mercantil i de béns mobles de Salamanca, per la qual es resol no practicar la inscripció d'un acord social relatiu a la incorporació d'un nou soci, elevat a públic en escriptura.

Date: 
Monday, 22 November, 2021

Segons la nota de qualificació impugnada, l'activitat a desenvolupar per l'agrupació (objecte social) no té un caràcter auxiliar respecte a les desplegades pels socis persones jurídiques que resulta dels seus respectius objectes socials, ni pot determinar-se si es correspon amb la professió o activitat dels nous socis persones físiques. El caràcter auxiliar no és tant una exigència de l'objecte com la finalitat tipològica de la figura. No obstant això, han de ser rebutjades aquelles activitats pel que fa a les quals es conclogui que existeix una manifesta i rotunda desconnexió, cosa que naturalment no ocorre en aquest cas.

Resolució de 25 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació del registrador mercantil i de béns mobles de Salamanca, per la qual es resol no practicar la inscripció de determinats acords socials relatius a la incorporació de nous socis, elevats a públic en escriptura.

Date: 
Monday, 22 November, 2021

Es resol no practicar la inscripció de determinats articles estatutaris d'una mutualitat: article 39.1 del RD 1430/2002, disposa que «la junta directiva constarà del nombre de membres que determini cada estatut», no podent estimar-se complerta amb la mera referència al màxim de components que pogués tenir i en tractar-se d'entitats d'interès públic, hauran de tenir una comissió d'auditoria de conformitat amb el prescrit en l'article 529 quaterdecies de la Llei de Societats de Capital.

Resolució de 22 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació de la registradora mercantil accidental VIII de Madrid, per la qual es resol no practicar la inscripció de determinats articles estatutaris segons la redacció aprovada en l'assemblea general d'una mutualitat i elevats a públic en escriptura.

Date: 
Monday, 22 November, 2021

La Direcció General sobre els efectes de la inscripció al Registre Mercantil, per part de la societat no obligada a verificació comptable, d'un nomenament d'auditor realitzat amb caràcter voluntari ha establert que inscrit el nomenament d'auditor voluntari, el dipòsit dels comptes només pot dur-se a terme si venen acompanyades de l'oportú informe de verificació. En el cas, durant el mateix any 2020 s'ha realitzat una operació d'augment i el nomenament d'auditor. Aquest no pot ser nomenat només per a aquesta operació específica, sinó que ha de ser el que auditi els comptes anuals. Per dipositar els comptes de l'exercici 2020 serà necessari acompanyar l'informe de l'auditor.

Resolució de 13 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la negativa del registrador mercantil i de béns mobles XV de Barcelona a dipositar els comptes anuals d'una societat.

Date: 
Friday, 12 November, 2021

Es presenta a inscripció una escriptura de liquidació d'una societat declarada en concurs. Es dona conclusió del concurs per insuficiència de béns i es decreta l'extinció de la companyia i el tancament del seu full registral. El registrador assenyala com a defecte que no consta pronunciament del jutge del concurs, que en existir béns que es liquidaran a favor dels socis, determini si escau la possible rehabilitació del mateix. La reobertura del concurs, només pot produir-se per l'aparició de nous béns, i es dedueix del contingut del Registre que ja ha hagut coneixement d'aquests en seu concursal. D'altra banda, per dur a terme la liquidació cal el nomenament d'un liquidador i la seva prèvia inscripció en el registre mercantil.

Resolució de 4 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació estesa per la registradora de la propietat de Segòvia núm. 1, per la qual suspèn la inscripció d'una escriptura de liquidació d'una societat.

Date: 
Wednesday, 3 November, 2021

S'analitza si inscriptible la disposició dels estatuts d'una societat de responsabilitat limitada segons la qual les juntes generals hauran de ser convocades mitjançant carta remesa per correu certificat amb justificant de recepció, i amb una antelació, llevat de per als casos de transformació, fusió, cessió i escissió, de quinze dies. No és inscriptible perquè no deixa fora de perill el que estableix l'article 98 de la Llei 3/2009 sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, que per al trasllat internacional del domicili social imposa la convocatòria mitjançant anunci en el BORM i en un dels diaris de gran circulació en la província del domicili, amb dos mesos d'antelació a la data de celebració de la junta.

Resolució de 4 d'octubre de 2021, de la Direcció General de Seguretat Jurídica i Fe Pública, en el recurs interposat contra la nota de qualificació del registrador mercantil i de béns mobles II de Las Palmas de Gran Canaria, per la qual se suspèn la inscripció de l'escriptura de constitució d'una societat

Date: 
Wednesday, 3 November, 2021

Pages