Resoluciones

La misión que el derecho de asunción o de suscripción preferente viene a satisfacer en el compuesto coordinado no se agota en el de mecanismo antidilución ordinario, sino que cumple el cometido fundamental de impedir que, merced a un acuerdo mayoritario, los minoritarios queden excluidos de hecho de la compañía a causa de la reducción total, o relegados a la insignificancia a través de una minoración considerable de su participación en la compañía; por esta razón, el respeto exigido «en todo caso» al derecho de preferencia se orienta a garantizar a todos los socios la permanencia en la compañía, aunque sometida a la carga de efectuar un nuevo desembolso. (Art 343.2 LSC).

Resolución de 5 de mayo de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Ourense, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una reducción y simultánea ampliación de capital.

Fecha: 
Lunes, 24 Mayo, 2021

Es doctrina de la Dirección General que debe admitirse una cláusula estatutaria que, a la vez que establezca el carácter gratuito del cargo de administrador –con la consecuencia de que no perciba retribución alguna por sus servicios como tal– añada que se le retribuirá por la prestación de otros servicios o por su vinculación laboral para el desarrollo de otras actividades ajenas al ejercicio de las facultades de gestión y representación inherentes a aquel cargo. Respecto de las aportaciones dinerarias en la constitución de la sociedad, se permite que el desembolso se justifique mediante un documento privado, expedido por la entidad de crédito, pero sin exigencia alguna de legitimación de la firma de quien lo expide ni acreditación de su representación.

Resolución de 26 de abril de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 19 Mayo, 2021

Se debate en este recurso si se puede cancelar la reserva de dominio inscrita a favor de una entidad sobre un vehículo adquirido por el recurrente, sin acompañar con consentimiento cancelatorio- con expresión de la causa de la cancelación - por la entidad financiera, ni carta de pago emitido por esta. La nota de calificación tiene que ser confirmada. En el documento presentado falta la solicitud emitida por el financiador donde se haga constar la causa que motiva la cancelación de la reserva de dominio que pesa sobre el vehículo, requisito que exige el artículo 22.a) de la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles

Resolución de 15 de abril de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Córdoba, por la que se deniega la cancelación de una reserva de dominio.

Fecha: 
Miércoles, 5 Mayo, 2021

El registrador deniega la inscripción de una escritura de constitución de una sociedad, señalando como defecto la cláusula por la que se establece la posibilidad de que cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria, si así lo establecen los respectivos títulos sucesorios. El artículo 188.5 del Reglamento del Registro Mercantil permite que los estatutos se remitan al título sucesorio para la designación de ese representante. Así, lo que se pretende con la cláusula estatutaria es permitir al socio causante -y no al socio coheredero como interpreta la registradora- que en el título que haya de regir su sucesión designe a ese representante.

Resolución de 14 de abril de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil IV de Alicante a inscribir la escritura de constitución de una sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 5 Mayo, 2021

El registrador cuestiona la redacción de unos estatutos aprobados por el Real Decreto 421/215, por estar redactado en plural el epígrafe del artículo 8 «órganos colegiados», para terminar inscribiendo la constitución, en los términos que resultan de la diligencia subsanatoria «órganos sociales», pero que siguen redactados en plural. Debe revocarse el defecto, ya que en la escritura se han limitado a reproducir literalmente el modelo de estatutos-tipo, aprobado por el Real Decreto 421/2015, y no incluir dichos artículos ningún campo de los denominados como variables.

Resolución de 13 de abril de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a practicar la inscripción de una escritura de constitución de sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 5 Mayo, 2021

La cuestión planteada en el presente recurso versa sobre el concepto de actividad profesional definido en el artículo 1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, como elemento determinante de la sujeción de las compañías que las tengan por objeto a la disciplina especial que este texto legal establece. Las actividades de formación, consultoría y asesoramiento en el campo de la construcción, la ingeniería y la arquitectura no tienen el carácter de actividades profesionales ya que ninguna de esas tareas comporta el ejercicio de la profesión de arquitecto o ingeniero.

Resolución de 10 de marzo de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Badajoz, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 28 Abril, 2021

Ha de decidirse si el nombramiento de auditor de unas cuentas anuales, que han sido objeto de consolidación voluntaria, corresponde al órgano de administración o a la junta general. la competencia para su nombramiento corresponde a la junta general, según el art. 42 del Código de Comercio que establece que la junta general de la sociedad obligada a formular las cuentas anuales consolidadas deberá designar a los auditores de cuentas que habrán de controlar las cuentas anuales y el informe de gestión del grupo. Esto será de aplicación a los casos en que voluntariamente cualquier persona física o jurídica formule y publique cuentas consolidadas

Resolución de 11 de marzo de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles de Jaén a inscribir el nombramiento de un auditor voluntario de las cuentas anuales consolidadas realizado por el consejo de administración.

Fecha: 
Miércoles, 28 Abril, 2021

Se resuelve no practicar la inscripción de una reducción de capital social por amortización de acciones por falta de desembolso de dividendos pasivos tras la celebración infructuosa de subasta notarial de los títulos. Considera la registradora que debe constituirse la reserva que establece de la Ley de Sociedades de Capital para el caso de amortización de acciones adquiridas por la propia sociedad a título gratuito. Por el contrario,el supuesto de hecho del artículo 84 de la LSC se limita a establecer la obligatoriedad de la reducción de capital ante el intento fallido de venta.

Resolución de 30 de marzo de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación emitida por la registradora mercantil y de bienes muebles de Ciudad Real, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una reducción de capital social por amortización de acciones por falta de desembolso de dividendos pasivos tras la celebración infructuosa de subasta notarial de los títulos.

Fecha: 
Miércoles, 28 Abril, 2021

Es la definición estatutaria del objeto social, y no el efectivo desenvolvimiento posterior de las actividades en él comprendidas, lo que determina la aplicabilidad de aquellas disposiciones especiales que prevén el cumplimiento de ciertos requisitos por razón del ámbito de actuación delimitado, de modo que desde el momento fundacional la sociedad ha de reunir todos los requisitos que hagan viable el completo desarrollo de cualesquiera actividades que integran el objeto social. constitución de una sociedad.

Resolución de 18 de marzo de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil XXIII de Madrid a inscribir la escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Fecha: 
Miércoles, 28 Abril, 2021

Una sociedad presenta para su depósito las cuentas anuales, aportando entre los documentos contables a depositar, el relativo a los prestadores de servicios. El registrador deniega la inscripción porque faltaría la inscripción de la mercantil en el Registro de Prestaciones de Servicios a Sociedades y Fideicomisos.

Resolución de 25 de febrero de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil I de Valencia a practicar el depósito de cuentas anuales de una sociedad relativas al ejercicio de 2019.

Fecha: 
Jueves, 22 Abril, 2021

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