Resoluciones

No puede formar parte de las actividades que integran el objeto social de una sociedad de capital una actividad si falta la acreditación de la autorización que para esta actividad exige la legislación especial aplicable.

Resolución de 17 de noviembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles I de Málaga, por la que se rechaza la inscripción de determinada actividad como integrante del objeto social.

Fecha: 
Viernes, 3 Diciembre, 2021

Los estatutos, después de haber proclamado la gratuidad del cargo de administrador, pueden disponer la retribución del administrador por otros servicios o por su vinculación laboral para el desempeño de otras actividades ajenas al ejercicio de las facultades de gestión y representación inherentes a aquel cargo, siempre que quede suficientemente claro que se trata de esos otros cometidos

Resolución de 16 de noviembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles I de A Coruña, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una compañía, en relación con la retribución de los administradores.

Fecha: 
Viernes, 3 Diciembre, 2021

Para que las deficiencias observadas en una convocatoria puedan tener trascendencia invalidante del acuerdo correspondiente, se requiere que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto. En el caso de la ampliación de capital por compensación de créditos, deben incluir el informe de los administradores, mientras que la certificación del auditor, no tiene otra misión que la auxiliar de constatar la adecuación de la operación propuesta a los datos contables. Por ello, no debe reconocerse relevancia invalidante a la mera falta de mención, en el texto de la convocatoria, de la puesta a disposición de los socios de tal certificación. ADemás, el acuerdo fue adoptado por unanimidad de todos los asistentes a la junta, que representaban más del 99% del capital de la sociedad, de suerte que los socios que no votaron a favor, menos del 1% del capital, carecen de legitimación para impugnar el acuerdo.

Resolución de 15 de noviembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Badajoz, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de una entidad.

Fecha: 
Viernes, 3 Diciembre, 2021

Se consulta si para inscribir como miembro del consejo de administración a una persona física de nacionalidad italiana es necesario hacer constar su número de identificación de extranjero, o si dicha exigencia es contraria al principio de igualdad de trato que emana de la normativa europea. Existe la necesidad de que los consejeros, incluidos los de nacionalidad no española, estén dotados de número de identificación fiscal para el caso de tener que responder por los actos antijurídicos del consejo de administración que causen un daño a la Hacienda Pública (art 236.1 de la Ley de Sociedades de Capital)

Resolución de 27 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles VI de Barcelona a inscribir el nombramiento de un miembro de consejo de administración.

Fecha: 
Martes, 23 Noviembre, 2021

El objeto social «consultoría y servicios relacionados con el desarrollo empresarial, la estrategia comercial y las finanzas», no debe entenderse incluido en la prohibición del artículo 144.1 de la Ley del Mercado de Valores, por cuanto en los propios estatutos se dispone que «quedan excluidas todas aquellas actividades sujetas a legislación que exija el cumplimiento de requisitos específicos que no reúna la sociedad». De donde se deduce que no quiere constituirse una sociedad sujeta a la citada Ley del Mercado de Valores.

Resolución de 10 de noviembre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil XXIII de Madrid, por la que se resuelve no practicar la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales.

Fecha: 
Martes, 23 Noviembre, 2021

El artículo 3.1 de la Ley de Agrupaciones de Interés Económico establece que el objeto de las entidades que regula «se limitará exclusivamente a una actividad económica auxiliar de la que desarrollen sus socios». No obstante, como ha señalado la doctrina, esta previsión debe ponerse en conexión con la del artículo 2.1 del mismo texto, donde, al disponer que su finalidad «es facilitar el desarrollo o mejorar los resultados de la actividad de los socios», identifica la causa o fin consorcial de la figura y pone de manifiesto, su contemplación como un «instrumento de los socios agrupados». Por ello, se ha destacado que el carácter auxiliar no es tanto una exigencia del objeto como la finalidad tipológica de la figura.

Resolución de 26 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Salamanca, por la que se resuelve no practicar la inscripción de un acuerdo social relativo a la incorporación de un nuevo socio, elevado a público en escritura.

Fecha: 
Lunes, 22 Noviembre, 2021

Según la nota de calificación impugnada, la actividad a desarrollar por la agrupación (objeto social) no tiene un carácter auxiliar con respecto a las desplegadas por los socios personas jurídicas que resulta de sus respectivos objetos sociales, ni puede determinarse si se corresponde con la profesión o actividad de los nuevos socios personas físicas. El carácter auxiliar no es tanto una exigencia del objeto como la finalidad tipológica de la figura. No obstante, deben ser rechazadas aquellas actividades respecto de las cuales se concluya que existe una manifiesta y rotunda desconexión, lo que desde luego no ocurre en este caso.

Resolución de 25 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador mercantil y de bienes muebles de Salamanca, por la que se resuelve no practicar la inscripción de determinados acuerdos sociales relativos a la incorporación de nuevos socios, elevados a público en escritura.

Fecha: 
Lunes, 22 Noviembre, 2021

Se resuelve no practicar la inscripción de determinados artículos estatutarios de una mutualidad: artículo 39.1 del RD 1430/2002, dispone que «la junta directiva constará del número de miembros que determine cada estatuto», no pudiendo estimarse cumplida con la mera referencia al máximo de componentes que pudiera tener y al tratarse de entidades de interés público, deberán tener una comisión de auditoría conforme a lo prescrito en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Resolución de 22 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación de la registradora mercantil accidental VIII de Madrid, por la que se resuelve no practicar la inscripción de determinados artículos estatutarios según la redacción aprobada en la asamblea general de una mutualidad y elevados a público en escritura.

Fecha: 
Lunes, 22 Noviembre, 2021

La Dirección General sobre los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil, por parte de la sociedad no obligada a verificación contable, de un nombramiento de auditor realizado con carácter voluntario ha establecido que inscrito el nombramiento de auditor voluntario, el depósito de las cuentas sólo puede llevarse a cabo si vienen acompañadas del oportuno informe de verificación. En el caso, en el mismo año 2020 se ha realizado una operación de aumento y el nombramiento de auditor. Este no puede ser nombrado sólo para esa operación específica, sino que debe ser el que audite las cuentas anuales. Para depositar las cuentas del ejercicio 2020 será necesario acompañar el informe del auditor.

Resolución de 13 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XV de Barcelona a depositar las cuentas anuales de una sociedad.

Fecha: 
Viernes, 12 Noviembre, 2021

Se presenta a inscripción una escritura de liquidación de una sociedad declarada en concurso. Se da conclusión del concurso por insuficiencia de bienes y se decreta la extinción de la compañía y el cierre de su hoja registral. El registrador señala como defecto que no consta pronunciamiento del juez del concurso, que al existir bienes que se liquidarán a favor de los socios, determine en su caso la posible rehabilitación del mismo. La reapertura del concurso, sólo puede producirse por la aparición de nuevos bienes, y se deduce del contenido del Registro que ya ha habido conocimiento de estos en sede concursal. Por otro lado, para llevar a cabo la liquidación es preciso el nombramiento de un liquidador y su previa inscripción en el registro mercantil.

Resolución de 4 de octubre de 2021, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por la registradora de la propiedad de Segovia n.º 1, por la que suspende la inscripción de una escritura de liquidación de una sociedad.

Fecha: 
Miércoles, 3 Noviembre, 2021

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