- La Directiva 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de diciembre de 2004, sobre armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado (en adelante, Directiva de Transparencia) estableció, entre otros aspectos, el alcance de los emisores obligados a cumplir sus disposiciones, los contenidos de la información financiera semestral y de las declaraciones de gestión intermedias, la normativa contable para elaborar la información intermedia y el régimen de responsabilidad.
Con fecha 8 de marzo de 2007, se publicó la Directiva 2007/14/CE, de la Comisión, por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva de Transparencia, entre las cuales se encuentran, el contenido mínimo de los estados financieros resumidos semestrales no consolidados y las operaciones importantes con partes vinculadas a incluir dentro del informe de gestión intermedio.
La Directiva de Transparencia y sus disposiciones de aplicación se transpusieron a nuestro ordenamiento mediante la reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del mercado de valores, publicada el 13 de abril de 2007. En su desarrollo se publicó, con fecha 20 de octubre de 2007, el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, sobre información regulada (en adelante, Real Decreto 1362/2007) en el que se concretan, entre otros aspectos, los contenidos, períodos y plazos de envío de los informes financieros semestrales y de las declaraciones de gestión intermedias, los principios contables exigidos para su elaboración y la habilitación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, CNMV) para establecer los modelos de información periódica regulada de carácter trimestral y semestral.
La presente Circular desarrolla los modelos de información periódica relativos a cuentas anuales resumidas, individuales y consolidadas, de carácter semestral, así como las declaraciones de gestión intermedias y, en su caso, el contenido de los informes financieros trimestrales.
Una de las novedades que se formalizan en los modelos semestrales son las declaraciones de responsabilidad que, de conformidad con lo dispuesto por el Real Decreto 1362/2007, deben ser asumidas por los administradores del emisor, cuyos nombres y cargos se indicarán claramente en el apartado específico de los modelos semestrales.
En cuanto a los modelos de información, la diferente naturaleza de los emisores y la normativa contable aplicable, requiere mantener tres tipos de formatos, que se incorporan como anexos I, II y III, y que corresponden, respectivamente, al modelo general, modelo de las entidades de crédito y modelo de las entidades aseguradoras.
La aplicación de la norma internacional de contabilidad relativa a la información financiera intermedia adoptada por la Comisión Europea, de acuerdo con el procedimiento establecido por el Reglamento (CE) N.º 1606/2002, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002 (en adelante, adoptada) a las cuentas anuales resumidas de los grupos consolidados, ha planteado la necesidad de realizar determinadas adaptaciones en los actuales modelos semestrales y, en particular, ampliar el número de estados financieros exigidos actualmente.
En relación con los estados financieros individuales, la nueva normativa contable aplicable de carácter nacional requiere adaptar los modelos semestrales actuales a sus exigencias y elaborar las cuentas anuales resumidas individuales de conformidad con dicha normativa contable.
Para facilitar la elaboración de la información financiera de los modelos semestrales y homogeneizar su contenido, en el capítulo IV denominado «información financiera seleccionada» se ha incluido un formato «genérico» para cada estado financiero y, además, se han seleccionado algunos desgloses informativos que serán de obligado cumplimiento para todos los emisores, de conformidad con lo establecido en los anexos I, II, y III.
Otra novedad que se incluye en esta Circular se refiere a la concreción de las informaciones estadísticas previstas en el artículo 18 del Real Decreto 1362/2007. Para facilitar el cumplimiento a los emisores y evitar la creación de nuevos modelos específicos de información a efectos estadísticos, se ha optado por considerar que una parte de la información financiera contenida en el capítulo IV del modelo de información semestral denominado «información financiera seleccionada» podrá tener, adicionalmente, la consideración de información estadística.
La actual información trimestral se sustituye por las declaraciones intermedias de gestión, salvo que el emisor voluntariamente publique informes financieros trimestrales. Para facilitar la remisión de las declaraciones intermedias, en el anexo IV, se indican una serie de datos de identificación mínimos a cumplimentar por los emisores de acciones y algunas breves instrucciones para su elaboración.
Finalmente, cabe señalar que la entrada en vigor de la presente Circular se produce en un contexto de reformas en el ámbito contable nacional e internacional que se han considerado en la elaboración de los modelos de información periódica comprendidos en los anexos I, II, III y IV. En consecuencia, cuando se produzcan cambios relevantes en las normas contables, ya sea en el ámbito nacional o internacional, los modelos de información periódica serán objeto de la correspondiente adaptación a través de la preceptiva Circular.
En virtud de la habilitación recogida en el artículo 22 del Real Decreto 1362/2007, previos los informes preceptivos del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y del Comité Consultivo de la CNMV, el Consejo de la CNMV, en su reunión del día 30 de enero de 2008, ha dispuesto lo siguiente:
Norma primera. Alcance y objeto.-Cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones o valores de deuda estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea deberán remitir a la CNMV un informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio. Además, cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, estarán obligados a remitir a la CNMV un segundo informe financiero semestral referido a los doce meses del ejercicio. Esta obligación no será de aplicación cuando el informe financiero anual se haya hecho público en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio al que se refiere.
El contenido y la forma de presentación de estos informes financieros semestrales se establece en las normas segunda y sexta, respectivamente.
Adicionalmente, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando España sea Estado miembro de origen, deberán remitir a la CNMV la información trimestral con el contenido que se determina en la norma tercera y con la forma de presentación prevista en la norma sexta.
Los emisores cuyas acciones hayan sido admitidas a negociación en una fecha que sea posterior a la que se refiere el cierre contable del período objeto de la información no estarán obligados a remitir la información financiera semestral, la declaración intermedia de gestión, o en su caso, el informe financiero trimestral que se corresponda con dicho cierre. El mismo criterio será aplicable para los emisores de valores de deuda en relación con la información semestral.
Por su parte, los emisores cuyas acciones hayan sido excluidas de negociación en una fecha que sea anterior al plazo máximo permitido para remitir la información periódica, no estarán obligados a enviar la información financiera semestral, la declaración intermedia de gestión o, en su caso, el informe financiero trimestral para la que se concede dicho plazo. El mismo criterio será aplicable para los emisores de valores de deuda en relación con la información semestral.
Norma segunda. Contenido de los modelos de los informes financieros semestrales.-El contenido de los informes financieros semestrales será el que resulte, según la naturaleza del emisor, del modelo aplicable de entre los incluidos en los anexos I, II y III, debiendo cumplimentarse de conformidad con las instrucciones que en ellos figuran.
Tanto el primer informe financiero semestral, relativo a los seis primeros meses del ejercicio, como el segundo informe financiero semestral, relativo a los doce meses del ejercicio, cuyo plazo de publicación y difusión será como máximo dos meses después de la fecha de finalización del período al que se refieren, comprenderán las cuentas anuales resumidas individuales y, en su caso, consolidadas, así como el informe de gestión intermedio y las declaraciones de responsabilidad sobre su contenido.
Cuando al emisor le sea exigible, en aplicación de la normativa vigente, la preparación de cuentas anuales resumidas consolidadas en el informe financiero semestral que se presenta, no tendrá que elaborar unas cuentas anuales resumidas individuales con el contenido que establece la norma quinta. No obstante, deberá cumplimentar la información financiera seleccionada, de carácter individual, que se requiere en el capítulo IV del modelo aplicable a la entidad emisora, así como incluir en las notas explicativas a los estados financieros intermedios todas aquellas informaciones individuales del emisor que sean relevantes para la adecuada compresión del informe financiero semestral, dando así por cumplida la obligación de presentar el informe financiero semestral individual.
Norma tercera. Contenido de los modelos de declaración intermedia de gestión y de los informes financieros trimestrales.-Los emisores obligados a remitir información trimestral deberán cumplimentar el modelo de declaración intermedia o de informe financiero trimestral regulados por el artículo 35 de la Ley 24/1988 y por el capítulo III del Real Decreto 1362/2007, a partir de las instrucciones recogidas a tal efecto en el anexo IV.
El emisor publicará dos declaraciones intermedias, durante el primer y segundo semestre del ejercicio, en un plazo máximo de 45 días naturales después de la fecha de finalización del primer y tercer trimestre, y contendrán la información del período transcurrido entre el comienzo del ejercicio económico y la fecha de finalización de cada trimestre.
Las declaraciones intermedias incluirán, al menos, una explicación de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar en el período correspondiente y su incidencia en la situación financiera del emisor y de sus empresas controladas, y una descripción general de la situación financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el periodo correspondiente.
No serán exigibles las declaraciones intermedias cuando el emisor publique, de forma voluntaria y dentro del mismo plazo, informes financieros trimestrales relativos al periodo transcurrido entre el inicio del ejercicio económico y la fecha de finalización del primer y tercer trimestre. En estos casos, si el emisor estuviera obligado a preparar cuentas anuales resumidas consolidadas, el informe financiero trimestral tendrá que ser elaborado de conformidad con la norma internacional de contabilidad aplicable a la información intermedia. Si no existe tal obligación, las cuentas anuales resumidas individuales deberán ser elaboradas de conformidad con lo establecido por la norma quinta, teniendo en cuenta las instrucciones recogidas a tal efecto en el anexo IV.
Norma cuarta. Contenido de las cuentas anuales resumidas consolidadas.-Las cuentas anuales resumidas consolidadas que los emisores deben remitir a la CNMV contendrán, al menos, la siguiente información:
a) Los estados financieros que sean obligatorios según la norma internacional de contabilidad adoptada aplicable a la información financiera intermedia, adaptados al modelo resumido.
Las entidades domiciliadas en España deberán remitir los estados financieros intermedios utilizando los modelos normalizados semestrales correspondientes al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo consolidados, incluidos en el capítulo IV de Información financiera seleccionada.
No obstante, las entidades domiciliadas en España, cuando los modelos de estados financieros incluidos en el capítulo IV de Información financiera seleccionada no cumplan los requisitos establecidos en la norma internacional de contabilidad adoptada aplicable a la información financiera intermedia, porque no contengan cada uno de los grandes grupos de partidas y subtotales que hayan sido incluidos en el informe financiero anual más reciente, o cuando de manera voluntaria elaboren unas cuentas anuales resumidas del período intermedio incluyendo sus propios modelos de estados financieros resumidos, además de la información financiera del capítulo IV, adjuntarán en el capitulo V del modelo que le sea de aplicación las cuentas anuales resumidas del periodo intermedio, que contendrán todos los desgloses informativos requeridos por la norma internacional de contabilidad adoptada aplicable a la información financiera intermedia.
b) La información financiera seleccionada del capítulo IV relativa a cambios en la composición del grupo, dividendos pagados, emisiones, recompras o reembolsos de valores representativos de la deuda, desgloses de instrumentos financieros por naturaleza y categoría, distribución de la cifra de negocios, intereses o primas por área geográfica e información segmentada, plantilla media, remuneraciones recibidas por los administradores y por los directivos y transacciones con partes vinculadas.
c) Las restantes notas explicativas a los citados estados financieros, incluidas las explicaciones a la información financiera seleccionada del apartado anterior, requeridas por la norma internacional de contabilidad adoptada aplicable a la información financiera intermedia. Estas notas se adjuntarán en el apartado de Notas explicativas a los estados financieros intermedios del capítulo V del modelo, salvo que la entidad elabore unas cuentas anuales resumidas del período intermedio incluyendo sus modelos propios de estados financieros, en cuyo caso formarán parte de dichas cuentas anuales resumidas.
Norma quinta. Contenido de las cuentas anuales resumidas individuales.-Las cuentas anuales resumidas individuales que los emisores deben remitir a la CNMV contendrán, al menos, la siguiente información:
a) Los estados financieros que sean obligatorios según la legislación del Estado miembro donde el emisor tenga su domicilio social, adaptados al modelo resumido conforme a lo establecido en el artículo 13 del Real Decreto 1362/2007.
Las entidades domiciliadas en España deberán remitir los estados financieros intermedios incluidos en el capitulo IV de Información financiera seleccionada, en los modelos normalizados semestrales correspondientes al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo individuales de la entidad del período intermedio.
En el caso excepcional de que el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de ingresos y gastos reconocidos, el estado total de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo individuales de la entidad, incluidos en el capítulo IV de la Información financiera seleccionada de los modelos semestrales, no cumplan los requisitos del apartado segundo del artículo 13 del Real Decreto 1362/2007 para ser considerados estados financieros resumidos, el emisor, adicionalmente, incluirá en el capítulo V los estados financieros elaborados por la entidad que cumplan dichos requisitos. Además, deberá adjuntar aquellos otros estados financieros que, de conformidad con la normativa vigente, esté obligado a elaborar con información comparativa respecto al periodo comparable del ejercicio anterior.
b) La información financiera seleccionada del capítulo IV relativa a: dividendos pagados, emisiones, recompras o reembolsos de valores representativos de la deuda, desgloses de instrumentos financieros por naturaleza y categoría, distribución de la cifra de negocios, intereses o primas por área geográfica, plantilla media, remuneraciones recibidas por los administradores y por los directivos y transacciones con partes vinculadas.
c) Las restantes notas explicativas a los citados estados financieros intermedios, incluidas las explicaciones relativas a la información financiera seleccionada del apartado anterior. Estas notas se adjuntarán en el apartado de notas explicativas a los estados financieros intermedios del capítulo V del modelo, y contendrán la información mínima requerida en las instrucciones que a tal efecto se incluyen en los anexos I, II y III.
Norma sexta. Presentación a la CNMV de la información exigida por esta Circular.-La información que, de conformidad con la norma primera, deban elaborar los emisores cuyos valores negociables estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea cuando España sea Estado miembro de origen, será remitida a través del sistema CIFRADOC/CNMV del Registro Electrónico de la CNMV u otro similar que, en su caso, pudiera sustituirlo, y según el modelo y requisitos técnicos establecidos a estos efectos en cada momento.
La remisión por vía telemática se entenderá realizada cuando se reciba el mensaje de confirmación a través del «acuse de recibo» del Registro Electrónico de la CNMV.
El secretario del consejo de administración o cargo equivalente del emisor se responsabilizará de comprobar que el informe financiero semestral, que se remite mediante el sistema telemático de la CNMV, ha sido firmado previamente por cada uno de los administradores del emisor y de verificar que el fichero informático que lo contenga ha sido firmado electrónicamente y remitido a la CNMV por quien tiene el poder para realizar este tipo de trámite en el servicio CIFRADOC/CNMV del Registro Electrónico de la CNMV, para lo que deberá estar en condiciones de acreditar ante la CNMV, a su requerimiento, el poder delegado por el consejo de administración para remitir el informe financiero semestral.
Norma séptima. Plazo para remitir la información financiera seleccionada a efectos estadísticos.-Los emisores de acciones, por haber hecho público el informe financiero anual en los dos meses siguientes a la finalización del ejercicio al que se refiere, y los emisores de deuda, que conforme al apartado 1 del artículo 11 del Real Decreto 1362/2007, no están obligados a hacer público y difundir un segundo informe financiero semestral, remitirán a la CNMV a efectos estadísticos y para dar cumplimiento a lo establecido por el artículo 18.2 del mencionado Real Decreto, la información financiera seleccionada tanto individual como, en su caso, consolidada incluida en los apartados del 1 al 10, 12, 15 (tabla 1) y 16 del capítulo IV del modelo semestral que le corresponda, de entre los establecidos en los anexos I, II y III, en la misma fecha en la que hagan público su informe financiero anual.
Norma transitoria.-Los modelos de información periódica de las entidades emisoras establecidos en la Circular 1/2005, de 1 de abril, de la CNMV deberán utilizarse para remitir los informes financieros semestrales y trimestrales que se refieran a períodos cuyo ejercicio haya comenzado con anterioridad al 1 de enero de 2008.
Norma derogatoria.-A la entrada en vigor de la presente Circular quedarán derogados los modelos de información periódica de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en bolsas de valores, establecidos por la Circular 1/2005, de 1 de abril, de la CNMV.
Norma final.-La presente Circular entrará en vigor a partir de los veinte días siguientes al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» y resultará de aplicación a los informes financieros semestrales y a las declaraciones intermedias que se refieran a períodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2008, inclusive.
Madrid, 30 de enero de 2008.-El Presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Julio Segura Sánchez.
(En suplemento aparte se publican los anexos correspondientes)
